GmbH auflösen: So funktioniert es

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Quelle: pixabay.com / © wonsik shin

Eine GmbH von heute auf morgen zu liquidieren, ist selbst für einen Gesellschafter möglich. Das liegt einerseits daran, dass die Zustimmung der anderen Inhaber notwendig ist, andererseits an den geltenden Vorschriften. Diese schreiben den genauen Ablauf vor, der für alle Eigentümer verbindlich ist.

Die GmbH liquidieren: Welche Gründe gibt es?

In der Regel gibt es fünf Gründe, aus denen sich eine GmbH auflöst. Nicht immer ist es der freie Wille der Gesellschafter, der diesen Schritt einleitet. Das GmbH-Gesetz legt in § 60 fest, unter welchen Umständen den Inhabern keine andere Wahl bleibt, als die Gesellschaft aufzulösen. Darunter fallen die folgenden fünf Gründe:

  • Die Mehrheit der Gesellschafter entscheidet sich dafür.
  • Der im Gesellschaftsvertrag definierte Zeitraum läuft ab.
  • Wegen einem gerichtlichen Urteil.
  • Aufgrund eines Insolvenzverfahrens.
  • Ein Mangel im Gesellschaftsvertrag macht diesen Schritt notwendig.

Daneben gibt es weitere Gründe, die dafür sprechen, das Unternehmen aufzulösen, beispielsweise dann, wenn sie nicht genügend Geld erwirtschaftet. Möchten sich die Gesellschafter einem anderen Bereich zuwenden? Oder eignet sich eine anderweitige Rechtsform besser dazu, die Ziele des Unternehmens zu verwirklichen? Auch in solchen Fällen kommt es immer wieder zur Liquidation einer GmbH. Dabei handelt es sich um einen freien Entschluss, dem mindestens drei Viertel der Gesellschafter zustimmen müssen. Einzige Ausnahme: Wenn sich im Gesellschaftsvertrag eine andere Regelung findet. Eine Auskunft darüber, warum sich die Gesellschafter für diesen Schritt entscheiden, ist nicht notwendig.

Diese Schritte sind notwendig, um die GmbH aufzulösen

Eine GmbH zu schließen, ist an eine genaue Vorgehensweise wie auch an ein vorgeschriebenes Zeitfenster gekoppelt. Die Entscheidung, die Gesellschaft aufzulösen, reicht daher nicht aus. Dennoch bildet sie die Basis für die anstehenden drei Schritte: Auflösung, Liquidation und Löschung. Worauf es in welcher Phase ankommt, definiert das GmbHG.

Schritt 1) Die GmbH auflösen

Ob freiwillig oder nicht: Der Beschluss, die GmbH aufzulösen, ist der erste Schritt. Allerdings bedeutet die Entscheidung, das Unternehmen zu schließen nicht, dass es anschließend nicht mehr existiert. Die Firma bleibt vorerst bestehen, verfolgt mit Inkrafttreten des Beschlusses jedoch einen anderen Gesellschaftszweck. Statt wirtschaftlich zu agieren, liegt der Fokus nun darauf, die Gesellschaft abzuwickeln. Damit Außenstehende auf Anhieb erkennen, dass die GmbH plant, sich aufzulösen, ist eine vorgeschriebene Kennzeichnung notwendig. Dazu wird der Firmenname um die Abkürzung i.L (in Liquidation) oder i.Abw. (in Abwicklung) ergänzt.

Schritt 2) Die Liquidation

Mit dem Beschluss, die Gesellschaft aufzulösen, beginnt die zweite Phase: die Liquidation. In diesem Rahmen bestimmen die Gesellschafter einen Liquidator, sofern der Gesellschaftsvertrag ihn nicht festlegt. Der gewählte Vertreter wird nach ihrer Ernennung ins Handelsregister eingetragen. In den meisten Fällen übernimmt der Geschäftsführer diese Aufgabe, allerdings lässt sich die Verantwortlichkeit auch auf eine andere Person übertragen.

Die Position des Liquidators ist die der rechtlichen Vertretung der GmbH und zeichnet sich durch ihre hohe Verantwortung aus. Zu den wichtigsten Aufgaben gehört es, die laufenden Geschäfte zu beenden und Forderungen einzuziehen. Andererseits stellt der Liquidator sicher, dass die GmbH ihren Verpflichtungen nachkommt und hilft dabei, das Sachvermögen zu monetarisieren.

Der Gläubigeraufruf zählt ebenfalls zu diesen Aufgaben und ist besonders wichtig. Dabei handelt es sich um die Bekanntmachung, dass sich die GmbH auflöst. Auf diese Weise erfahren potenzielle Gläubiger von der anstehenden Auflösung und können ausstehende Forderungen geltend zu machen. Dazu haben sie ein Jahr Zeit, da das restliche Vermögen während des Sperrjahrs bestehen bleibt.

Das Sperrjahr dient gleichzeitig dazu, die GmbH abzuwickeln. In diesem Rahmen bezieht die Gesellschaft offene Forderungen und kommt ihren Verpflichtungen nach. Während dieser Zeit behält der Liquidator den finanziellen Überblick und kann notfalls intervenieren.

Schritt 3) Die GmbH löschen

Idealerweise steht die GmbH am Ende des Sperrjahrs in den schwarzen Zahlen. Offene Geschäfte hat sie abgewickelt, Forderungen einbezogen und Verbindlichkeiten bezahlt. Zu diesem Zeitpunkt wird das restliche Vermögen an die Gesellschafter ausgeschüttet. Wenn alle Geschäfte als abgeschlossen gelten, meldet der Liquidator das Ende der Liquidation. Die GmbH wird anschließend im Handelsregister gelöscht und existiert nicht länger als juristische Person. Die Aufbewahrungspflicht für sämtliche Schriften und Bücher der Gesellschaft bleibt bestehen, was heißt, sie sind für 10 Jahre aufzubewahren.

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